ror体育收集投票：2023年5月18日（木曜日）采用上海证券往还所收集投票体例，通过往还体例投票平台的投票光阴为股东大会召开当日的往还光阴段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票光阴为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　9、审议《闭于2023年度拟应用公司闲置自有资金进货理产业物的议案》 10、审议《闭于2023年度申请融资归纳授信额度的议案》

　　为了维持香飘飘食物股份有限公司（以下简称“公司”）全数股东的合法权力，确保股东大会的平常次序和谈事恶果，包管大会的顺遂实行，特同意本集会须知，请出席股东大会的全数职员坚守推广：

　　一、公司按照《公国法》《证券法》《上市公司股东大会规矩》《公司章程》及《公司股东大集会事规矩》的章程，郑重做好召开本次股东大会的各项任务。

　　二、公司董事会正在本次股东大会的召开流程中，应该郑重实施法定职责，维持股东合法权力。

　　三、公司股东加入本次股东大会，依法享有公司章程章程的各项权柄，并郑重实施法定仔肩，不得骚扰其他股东的合法权力，不得叨光大会的平常次序。

　　四、为包管本次大会的庄敬性安笑常次序，真实维持股东的合法权力，务必请出席现场大会的股东（席卷股东代表，下同）率领闭联证件，提前抵达会场立案参会资历并签到。未能供应有用证件并管理签到的，不得加入现场表决和措辞。

　　除出席本次集会的公司股东、董事、监事、高级拘束职员、公司延聘的见证讼师、闭联任务职员以及董事会邀请的职员表，公司有权依法拒绝其他职员进入会场。

　　五、出席大会的股东依法享有措辞权、质询权、表决权等股东权柄。股东务必遵照会场次序，需求措辞时授与公司团结安顿。大会召开光阴，股东事先计划措辞的，应该以书面方法先向大会会务组立案；股东权且请求措辞的，应该先以书面方法向大会会务组申请，经大会主办人许可后方可实行。

　　六、股东正在大会上措辞，实质应环绕本次大会所审议的议案，简明简单，每位股东措辞不得胜过2次，每次措辞光阴不堪过3分钟，措辞时应先报股东名称和所持股份数额。主办人可安顿公司董事、监事和其他高级拘束职员等回复股东所提题目。对付与本次股东大集会题无闭或将揭发公司贸易奥密及/或黑幕音信，损害公司、股东合伙便宜的提问，大会主办人或其指定的相闭职员有权拒绝回复。

　　七、为包管会场次序，进入会场后，请封闭手机或调至振动形态。除会务组任务职员表，辞让灌音、摄影或录像。场内请勿高声吵闹。对扰乱会场次序、挑衅惹祸和骚扰其他股东合法便宜的活动，任务职员有权予以阻止，并实时告诉相闭部分查处。

　　2022年度，公司董事会厉肃依据《公国法》《证券法》等相闭功令规则、范例性文献以及《公司章程》《董事集会事规矩》等公司闭联轨造章程，刻苦尽职，有用展开了公司各项任务，保证了公司不变、矫健和可陆续生长。现将公司2022年度董事会任务情景告诉如下：

　　审议通过了以下议案： 1、《2021年度总司理任务告诉》 2、《2021年度董事会任务告诉》 3、《公司2021年年度告诉全文及摘要》 4、《2021年度财政决算告诉》 5、《2021年度内部担任评判告诉》 6、《公司2021年度利润分派预案》 7、《闭于续聘司帐师工作所的议案》 8、《闭于公司2021年度董事冲泡、高级拘束职员薪酬的议案》 9、《闭于2021年度审计委员会履职告诉的议案》 10、《闭于 2022年度拟应用公司闲置自有资金进货理财 产物的议案》 11、《闭于2022年度申请融资归纳授信额度的议案》 12、《公司2022年第一季度告诉》 13、《闭于回购刊出 2018年节造性股票饱舞筹划中局部 饱舞对象已获授但尚未消释限售的节造性股票的议案》 14、《闭于修订

　　并管理工商改观的议案》 15、《公司董事会换届推举第四届非独立董事的议案》 16、《公司董事会换届推举第四届独立董事的议案》 17、《闭于修订

　　审议通过了以下议案： 1、审议《闭于推举公司董事长、副董事长的议案》 2、审议《闭于聘任公司总司理的议案》 3、审议《闭于聘任公司财政总监的议案》 4、审议《闭于聘任董事会秘书、证券工作代表的议案》 5、审议《闭于推举董事会特意委员会委员的议案》

　　告诉期内，公司共召开1次年度股东大会，公司董事会按照《公国法》《公司章程》等闭联功令规则和规章轨造的请求，厉肃依据股东大会的决议和授权，本着对公司全数股东肩负的心灵，郑重推广公司股东大会通过的各项决议。

　　董事会审计委员会厉肃依据《公司章程》《董事会审计委员会实践细则》闭联章程实施职责，强化公司内部审计和表部审计之间的疏导冲泡，主动管理觉察的题目；郑重核阅公司各期按期告诉，中心审核公司财政音信，确保财政音信的线、董事会薪酬与审核委员会

　　董事会薪酬与审核委员会依据《公司章程》《董事会薪酬与审核委员会实践细则》等轨造的闭联章程，对公司拘束层的绩效审核。告诉期内，公司董事及高管职员披露的薪酬情景合适公司《薪酬拘束轨造》章程请求，未有违反公司《薪酬拘束轨造》的情状发作。

　　董事会提名委员会依据《公司章程》《董事会提名委员会实践细则》等轨造的闭联章程，主动实施职责。高级拘束职员选拔圭表适宜，选任序次合法，合适范例管理的闭联请求。

　　董事会战术计划委员会依据《公司章程》《董事会战术计划委员会实践细则》等轨造的闭联章程，贯串国表里经济情势及行业动态，对公司恒久生长战术和宏大投资计划实行长远研究，包管公司生长筹备和战术计划的科学性冲泡，为公司陆续、稳妥生长供应了战术层面的支撑。

　　2022年，国表里境遇错综庞杂，我国宏观经济面临超预期打击，增速有所放缓。一方面，住户消费志愿低落，国内消费品零售总额增速放缓；另一方面，受国际阵势影响，大宗商品价值发作较动，给公司平常的坐蓐谋划带来浩大寻事。

　　面临晦气的表部境遇，公司僵持“双轮驱动”战术，依据“稳中求进”、“恒久主义”的谋划诱导思念，环绕“产物立异、品牌升级、渠道优化”的谋划计谋，稳步落实各项谋划设施。冲泡交易，陆续饱励产物的“年青化”、“矫健化”升级，并僵持以终端动销为准绳，稳步促进渠道下重；即饮交易，主动发力产物品类立异，加强渠道任事才华创办。别的，公司加强用度开支管控，促进冲泡奶茶工场的精益化改造，进步坐蓐谋划效益，公司各项任务稳步促进，并获得必定成绩。

　　告诉期内，公司告竣业务收入31.28亿元，同比降低9.76%；告竣归属于上市公司股东的扣除非通常性损益的净利润1.74亿元，同比增加42.05%。个中，冲泡交易告竣业务收入 24.55亿元，同比降低 11.55%，即饮交易告竣业务收入6.38亿元，同比降低0.69%。

　　告诉期内，公司整合品牌和研发资源设立品牌立异核心，促进“产物司理”形式下的研发立异道途，僵持以引颈和知足消费者需求为主题，紧随消费商场“矫健升级”的趋向，促进产物及品类的立异研发，为消费者供应差别于商场原有同类产物的价格新功勋。个中，冲泡产物方面，新推出了芝芝/生椰牛乳茶、珍珠牛乳茶等去植脂末矫健新品，正在矫健化升级方面迈出新步调；即饮产物方面，Meco果汁茶推出“荔枝百香”“芒果芭笑”“有梅有鸭”等新口胃；兰芳园品牌立异推出瓶装冻柠茶产物，应用进步萃取手艺以及差别化的配方，告竣了“零蔗糖”的同时有用低落“茶涩味”，得到宽广消费者的接待；香飘飘品牌立异推出瓶装牛乳茶系列产物（席卷黑乌龙、大红袍、鸭屎香三个口胃），差别化的采用“中国茶底、国潮安排”，对同类产物实行原料升级，应用生牛乳、低糖配方打造加倍矫健、更具特性的时尚新品。

　　截至告诉期末，已拉拢推出“鸭屎香”“铁观音”两款韵味，原料选用燕麦奶植物基，成效有养分、0乳糖、更矫健的燕麦奶茶。

　　告诉期内，公司贯串冲泡产物的消费特征，回归其天然属性，着重打造冲泡产物“暖”的价格意涵，以“暖暖香飘飘，秋冬少不了”为焦点做商场施行，加强居家消费的温馨场景，卓绝公司产物与现调茶饮、其他息闲食物的价格差别点。

　　正在品牌撒播方面，公司挑选消费者爱好度较高的样子，如各大卫视硬广、综艺互帮、国民游戏拉拢撒播、幼红书、抖音新媒体等，强化撒播力度，作战消费者品牌爱好度和虔诚度；同时，公司通过020平台、短视频电商平台、校园等多种渠道，告竣空中撒播声量破百亿人次；别的，公司聚焦学生、蓝领以及幼镇青年等群体，加大近场媒体的告白投放，主动展开校园施行、蓝领工场、大篷车下乡等举动，并促进线上、线下的整合营销，帮力公司产物贩卖。

　　告诉期内，贯串表部谋划境遇的转折，公司适度缩减了守旧方法下的品牌硬广撒播加入，加大了对新媒体以及线下施行的品牌加入，品牌用度的总体投放恶果有所擢升。

　　（1）注重经销商库存拘束，包管渠道库存良性矫健。公司一直器重维持经销商的便宜，个中经销商库存拘束犹为紧要。告诉期内，面临表部谋划境遇寻事，公司提出僵持“以动销为准绳”，通过对经销商分销量、库存安适水位线等数据的监控，优化产物坐蓐、出库及经销商备货的节拍，合理拘束渠道库存程度，使公司产物的出库、分销时点与消费者的终端进货时点加倍逼近，进一步优化了渠道产物簇新度。截至告诉期末，公司经销商库存程度同比降低19%，处于良性矫健形态。

　　（2）稳步促进渠道下重，擢升用度投放恶果。告诉期内，公司共开垦区县级经销商131家，告竣对应区/县财年内贩卖额同比增加5%。同时，公司愚弄终端门店数据库，对门店实行体例化梳理，通过对动销数据的发现，优化用度投放，擢升经济效益。告诉期内，公司贩卖用度率同比降低3.41个百分点。

　　（3）即饮交易聚焦中心都市，大举促进渠道才华创办。告诉期内，公司聚焦主题70城，召集展开营销举动，擢升公司即饮交易的贩卖势能。2022年，武汉、长沙、成都等中心都市即饮产物的贩卖额增速均胜过15%，原点渠道分销额同比增加为22%。别的，公司大举促进冰冻化创办，1-12月累计冰冻化门店数目同比增加 134%，告竣了岁首“翻一番”的筹备标的。冰冻化门店动销告竣较大擢升，“冰冻化”计谋得到较好成绩。

　　（4）主动促进线上渠道创办。一方面，正在以天猫、京东旗舰店等为代表的“品销合一”平台，陆续对新品实行商场探测，并通过贩卖数据的反应，告竣新品优化与完好，楷模如兰芳园的瓶装冻柠茶；另一方面，主动买通线上、线下渠道的连通，如社区团购、O2O、B2B、B2C等。截至 2022岁晚，公司线上专项团队结构周围推广200%，线%，线、稳固实践冲泡产物的提价计谋，冲泡交易映现更大谋划韧性

　　为应对原物料、物流本钱及能源价值上涨所带来的谋划压力，正在归纳思考各方面成分的根基上，公司于2022年2月开首对冲泡产物的经典系列、好料系列实行提价。为确保提价计谋的有用推广，公司一方面将提价时点留心选拔正在冲泡交易由旺季转入淡季的2月份，使商场有更多的消化及调理光阴，另一方面正在提价初期加大了对经销商及渠道的进货补贴，主动帮帮经销商优化渠道库存，告竣提价任务的平缓、顺遂过渡，截至2022年第三季度，公司产物提价已根本竣工。

　　2022年第四序度，提价计谋正在冲泡产物的贩卖旺季推广到位，产物营收和赢余才华均取得擢升。

　　告诉期内，公司大举展开降本增效专项任务，通过夯实内部拘束，缓解原原料、人力、能源等本钱端的上升压力。个中，原料采购方面，通过召集采购、战术互帮等方法，缓冲本钱的抬升压力；坐蓐方面，通过正在湖州固体工场促进“精益化坐蓐”的改造立异、主动化妆备改造等举动，裁汰坐蓐工人的装备，进一步优化流程和坐蓐工艺，擢升劳动坐蓐恶果ror体育，降造用度。2022年，湖州冲泡工场的旺季期间的装备人数同比裁汰32%，劳动恶果同比擢升28%，加工用度大幅降低。

　　1、公司于2022年4月29日召开了第三届监事会第十七次集会，集会审议通过了以下议案：

　　(9) 《闭于回购刊出2018年节造性股票饱舞筹划中局部饱舞对象已获授但尚未消释限售的节造性股票的议案》

　　2、公司于2022年5月20日召开了第四届监事会第一次集会，集会审议通过了《闭于推举第四届监事会主席的议案》；

　　3、公司于2022年8月12日召开了第四届监事会第二次集会，集会审议通过了《公司2022年半年度告诉全文及摘要》；

　　4、公司于2022年10月28日召开了第四届监事会第三次集会，集会审议通过了《公司2022年第三季度告诉》。

　　告诉期内，监事会对公司运作情景实行了监视和查抄，监事会以为：公司厉肃依据国度功令、规则和公司章程范例运作，已作战了完好的内部担任轨造。公司董事、司理及其他高级拘束职员好手使权柄时刻苦诚信，未觉察违反功令、规则、公司章程或损害公司便宜的活动。

　　2022年度，公司监事会查抄了公司的财政轨造和财政拘束情景，审议了公司2021年年度告诉及2022年半年度告诉和季度告诉。通过对公司财政告诉、司帐账目原料的查抄监视，监事会以为：告诉期内公司财政告诉确切、完好地响应了公司谋划功劳和财政情景。立信司帐师工作所（卓殊通俗联合）对公司 2022年度的财政司帐告诉，出具了圭表无保存主张的审计告诉。

　　公司监事会对公司2022年度内部担任的自我评判告诉、公司内部担任轨造的创办和运转情景实行了审核，以为：公司已作战了较为完好的内部担任轨造系统，并能取得有用的推广。公司内部担任的自我评判告诉确切、客观地响应了公司内部担任轨造的创办及运转情景。

　　公司作战和实践黑幕音信知恋人拘束轨造情景。公司依据证券囚系闭联章程部分请求，厉肃担任黑幕音信知恋人周围，实时立案黑幕音信知恋人的闭联音信，未发作黑幕往还活动。

　　公司监事会成员列席了公司董事会和股东大召集会，对公司董事会提交股东大会审议的各项告诉和提案实质没有提出任何反驳。公司监事会对股东大会的决议推广情景实行了监视，以为公司董事会可能郑重推广股东大会的各项决议。

　　告诉期内，公司实行了一次节造性股票回购刊出。监事会对回购刊出局部饱舞对象已获授但尚未消释限售的节造性股票的回购原由、价值、数目及涉及的饱舞对象名单实行了核实。回购刊出活动合适《上市公司股权饱舞拘束手腕》等功令、规则和范例性文献及公司《2018年节造性股票饱舞筹划》等的闭联章程，未损害公司及全数股东的权力，不会对公司的财政情景和谋划功劳发生骨子性影响，也不会影响公司拘束团队的刻苦尽职。

　　2023年度，公司监事会将厉肃依据《公国法》《证券法》等功令规则以及《公司章程》和股东大会授予监事会的各项监视机能，延续诚信刻苦地实施监事会各项职责，鼓舞公司陆续、矫健、不变生长。监事会全数成员将进一步强化本身研习，加深对公司交易的领会，悉力进步实施职责的才华和程度，进一步擢升公司的范例运作程度，有用维持公司以及全数股东的合法权力。

　　公司已于2023年4月18日披露了《香飘飘食物股份有限公司2022年年度告诉》及其摘要，全体实质详见 2023年 4月 18日刊载于上海证券往还所（）及公国法定音信披露媒体的《香飘飘食物股份有限公司2022年年度告诉》。

　　2022年贩卖周围同比降低9.76%，毛利率同比上升0.20个百分点；个中：冲泡类产物贩卖同比降低11.55个百分点，即饮类产物贩卖同比降低0.69个百分点。

　　2022年光阴用度率同比降低3.86个百分点，紧假使告白费投放及商场用度裁汰所致。

　　今年度净利润同比降低3.85%，与业务收入的同比降低呈同向转变趋向，紧假使产物贩卖裁汰所致。

　　从2022年研发用度加入情景看，用度率同比增加0.10个百分点，用度额同比推广25.84万元，上升0.92%；个中原料费同比推广71.33万元，上升12.49%，职工薪酬同比裁汰94.13万元，降低11.27%，委表研发用度裁汰54.19万元，降低7.67%，折旧与摊销同比推广41.42万元，上升33.70%。

　　1、谋划举动发生的现金流量净额较同期上升 805.82%，紧要系今年进货商品及谋划付出裁汰所致；

　　2、投资举动发生的现金流量净额较同期降低74.80%，紧要系赎回理产业物收到的现金裁汰所致；

　　3、筹资举动发生的现金流量净额较同期降低 210.61%，紧要系单据筹资裁汰所致。

　　经立信司帐师工作所（卓殊通俗联合）核定，公司2022年归并司帐报表告竣归属于上市公司股东的净利润群多币213,894,643.89元，2022年母公司告竣净利润178,944,234.54元。依据《公国法》《公司章程》的章程，提取法定红利公积金群多币 0.00 元，加母公司期初留存的未分派利润群多币

　　公司本次利润分派预案为：拟以利润分派计划实践的股权立案日的总股本为基数，向全数股东每10股派觉察金盈余1.60元（含税），截至本告诉披露日公司总股本410,745,800股，合计拟派觉察金盈余群多币65,719,328.00元。

　　按照公司对财政音信披露的请求,以及公司自己的生长趋向和正在同业业中慢慢上升的行业位置,并鉴于立信司帐师工作所（卓殊通俗联合）（以下简称“立信”）自掌管本公司审计机构以还,公司对其任务才华、敬业心灵、肩负立场等各方面均体现得意，现经董事会属下审计委员会倡导，公司2023年度拟延续聘任立信司帐师工作所（卓殊通俗联合人）掌管公司财政及内部担任审计机构，聘期一年，能够续聘。

　　按照2022年年度公司效益情景，依据《公司章程》和《薪酬拘束轨造》的章程，2022年年度公司董事及高级拘束职员的薪酬由根本工资和年终奖组成。

　　按照2022年度公司效益情景，依据《公司章程》和《薪酬拘束轨造》的章程，2022年度公司监事的薪酬计划如下：

　　为进一步进步闲置资金应用恶果，香飘飘食物股份有限公司（以下简称“公司”）正在确保本金安适、操作合法合规、包管平常坐蓐谋划不受影响的条件下，拟以闲置自有资金进货银行、证券公司、相信公司以及基金拘束公司等金融机构刊行的（本表币）理产业物，以进步资金收益，低落财政用度。

　　为进一步进步闲置资金应用恶果，为公司股东谋取更多的投资回报。公司正在确保本金安适、操作合法合规、包管平常坐蓐谋划不受影响的条件下，以闲置自有资金进货银行、证券公司、相信公司以及基金拘束公司等金融机构刊行的（本表币）理产业物。

　　按照公司谋划生长筹划和资金情景，正在包管公司及子公司平常谋划以及资金活动性和安适性的根基上，2023年公司筹划进货理产业物单笔金额或轻易时点累计余额不堪过群多币20亿元，且上述额度可轮回应用。

　　公司及其子公司均可应用上述理财额度，并正在上述额度周围内公司董事会授 权董事长行使该项投资计划权并缔结闭拉拢同文献，席卷但不限于：选拔及格专 业理财机构动作受托方、明晰委托理财金额、光阴、选拔委托理产业物种类、签 署合同及造定等。全体投资举动由公司财政部肩负结构实践。理产业物席卷但不 限于银行理产业物、券商理产业物、相信理产业物及其他类理产业物等金融机构 刊行的（本表币）理产业物。

　　公司及其子公司均可应用上述理财额度，并正在上述额度周围内公司董事会授权董事长行使该项投资计划权并缔结闭拉拢同文献，席卷但不限于：选拔及格专业理财机构动作受托方、明晰委托理财金额、光阴、选拔委托理产业物种类、缔贯串同及造定等。全体投资举动由公司财政部肩负结构实践。

　　公司将本着厉肃担任危机的准绳，对理产业物实行厉肃的评估、筛选，进货安适性高、活动性好、危机可控、合适公司内部资金拘束请求的理产业物。

　　委托理财推广时，公司将厉肃依据《上海证券往还所股票上市规矩》、权且告示花式指引《第三号 上市公司证券投资、委托理财、期货和衍生品往还告示（2023年 1月修订）》及其他闭联章程请求实时披露公司实质委托理财的全体情景，席卷合同紧要条目、资金投向等。

　　1、公司将本着厉肃担任危机的准绳，对理产业物实行厉肃的评估、筛选，进货安适性高、活动性好、危机可控的理产业物。正在投资理产业物光阴，公司将亲昵与金融机构仍旧相干，实时跟踪理产业物情景，强化危机担任与监视，保证资金安适。

　　2、公司财政部肩负全体的理产业物进货序次管理事宜，并装备专人实时分解和跟踪产物投向，如觉察或推断有晦气成分，将实时接纳相应法子，厉肃担任投资危机。

　　3、公司审计部肩负对按照本项授权实行的投资实行过后审计监视，并按照把稳性准绳对各项投资也许的危机与收益实行评判。

　　4、公司上述交易只许可与拥有合法谋划资历的金融机构实行往还，不得与非正道的机构实行往还。

　　公司拟进货的理产业物往还对方为银行、证券公司、相信公司以及基金拘束公司等金融机构，往还对方与公司、公司控股股东及其一律运感人、实质担任人之间不存正在产权、交易、资产、债权债务、职员等联系相闭。

　　公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权管理委托理财筹划实践的相闭事宜，席卷但不限于：

　　授权董事会按照相闭功令、规则和范例性文献的章程和股东大会的决议，同意和实践委托理财的全体计划，席卷但不限于委托理财的实践光阴、投资额度、实践方法、投资种类、往还对方等相闭的整个事项；正在闭联功令、规则许可的情景下，授权董事会管理与委托理财闭联的其他整个事宜。

　　上述授权自公司股东大会允许之日起12个月内有用。正在公司股东大会授权董事会全权管理公司委托理财事宜的前提下，董事会授权公司董事长全权肩负管理以上授权事项。

　　公司展开的理财交易，仅限于平居营运资金浮现闲置时进货理产业物获得必定理财收益以低落公司财政用度，公司账户资金以保证谋划性出入为条件，不会对公司的财政情景、谋划功劳和现金流量带来晦气影响，不影响公司主业务务的平常展开。通过实行适度的低危机的理产业物投资交易，能够进步资金应用恶果，能得到必定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。公司不存正在负有大额欠债的同时进货大额理产业物的情状。

　　公司自2019年起推广新金融东西法例。理产业物中保本浮动收益、非保本浮动收益的产物由报表列报的项目“其他活动资产”分类调理至报表列报的项目为“往还性金融资产”，理产业物中保本保收益产物照样正在“其他活动资产”列报。

　　为了知足公司交易生长对资金的需求，按照《公司章程》的闭联章程，公司及控股子公司拟向百般银行及其他机构申请总额度不堪过群多币 200,000万元的归纳授信额度，授信克日自公司股东大会允许之日起12个月内有用。授信克日内，授信额度能够轮回应用。融资方法席卷但不限于活动资金贷款、银行承兑汇票、商业融资、内保表贷、银行承兑汇票贴现、单据贴现、相信融资、融资租赁等。授信额度不等于公司及控股公司的实质融资金额，实质融资金额应正在归纳授信额度内，并以百般银行及其他机构与公司实质发作的融资金额为准，全体融资克日、担保方法、实践光阴等按与闭联机构最终约定的实质和方法推广。

　　为进步任务恶果，提请股东大会审议允许并授权公司董事长或其授权代表人辨别与各闭联银行及其他机构缔结融资闭联授信文献（席卷但不限于授信、告贷、典质、融资等），并授权资金部分按照公司的资金需讨情景分批次向相闭银行及其他机构管理贷款融资等手续。

　　咱们动作香飘飘食物股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，按照《公国法》《上市公司管理法例》《上市公司独立董事规矩》《公司章程》及闭联规则、轨造的章程，正在职务中恪尽负担、刻苦尽责，敦朴实施独立董事职责，主动出席闭联集会，郑重审议董事会各项议案，对闭联事项宣布独立主张，充斥施展了独立董事的感化，维持全数股东和公司的便宜。现将 2022年任务情景告诉如下：

　　杨轶清，本公司第四届董事会独立董事，现任浙商博物馆馆长、浙江省浙商咨询会推广会长、浙江工商大学浙商咨询院副院长、天下浙商大会组委会办公室成员、浙江美力科技股份有限公司董事、宋城演艺生长股份有限公司独立董事等。

　　曾任浙江日报报业集团子报部分肩负人、宋城集团董事长帮理兼战术生长总监、华立集团推广董事。

　　应振芳，本公司第四届董事会独立董事，现任教于浙江工商大学法学院，现任北京德恒（杭州）讼师工作所讼师、中国常识产权法咨询会理事、浙江省常识产权法咨询会理事、杭州朗鸿科技股份有限公司独立董事、浙江硕维轨道股份有限公司独立董事。曾任北京金诚同达（杭州）讼师工作所讼师、浙江君安世纪讼师工作所讼师、浙江茶叶集团股份有限公司独立董事。

　　缪兰娟，本公司第四届董事会独立董事，现任浙江中会司帐师（卓殊通俗联合）拘束联合人、浙江新中天信用评估征询有限公司董事长兼总司理、浙江久立特材股份有限公司独立董事、浙江越剑智能装置股份公司独立董事、多望布艺股份有限公司独立董事。曾任杭州之江饭馆财政部主办司帐、浙华司帐师工作所部主任冲泡、浙江中喜司帐师工作统统限公司董事长兼总司理。

　　动作公司的独立董事，未正在公司掌管除独立董事以表的任何职务,也未正在公司紧要股东单元掌管任何职务,与公司以及公司紧要股东之间不存正在滞碍独立董事实行独立客观推断的相闭，不存正在影响独立董事独立性的情景。

　　2022年度公司共召开了 4次董事召集会，正在出席集会前，独立董事都能主动通过多渠道考核、获取做出决议所需求的情景和原料，领会公司的坐蓐谋划及投资运作情景，并郑重审议了董事会的各项议案，为董事会的紧要计划做了充斥的计划任务。正在集会上郑重审议每个议题，主动介入计划并提出合理化倡导以及最终宣布独立主张。从公司范例生长角度实施独立董事职责，真实维持了宽广中幼股东的合法权力。公司也主入耳取并选用独立董事的主张，进一步进步了公司管理程度。

　　2022年，公司召开了 1次年度股东大会，杨轶清先生、应振芳先生、缪兰娟密斯均现场出席了年度股东大会。

　　2022年，正在掌管独立董事光阴的公司各期按期告诉编造流程中，独立董事郑重听取公司拘束层对闭联事项的先容，全部长远地领会公司谋划生长情景，应用专业常识和企业拘束体会，对公司董事会闭联议案提出创办性主张和倡导，充斥施展了诱导和监视的感化。公司拘束层也高度注重与独立董事的疏导调换，实时告诉公司谋划情景和宏大事项希望情景，为独立董事履职供应了齐备的前提和支撑。同时，独立董事特殊闭心报纸、收集等群多媒体对公司的传布和报道，加深对公司的理解和领会，并实时与公司董事会秘书疏导闭联的报道实质。

　　（一）闭于“回购刊出2018年节造性股票饱舞筹划中局部饱舞对象已获授但尚未消释限售的节造性股票”的独立主张

　　鉴于饱舞对象中：1名饱舞对象因其一面原由已去职，已分歧适公司节造性股票饱舞筹划中相闭饱舞对象的章程，董事会决意消除该局部饱舞对象资历并回购刊出其已获授但尚未消释限售的一共节造性股票合计 45,000股；按照公司2021年度经审计的财政数据，公司2018年节造性股票饱舞筹划第四个解锁期对应的公司事迹未到达审核圭表，公司决意对其余45名饱舞对象已获授但尚未解锁的4,323,000股节造性股票实行回购刊出。

　　本次回购刊出的已获授但尚未消释限售的节造性股票共计4,368,000股，占公司总股本的1.05%。

　　本次节造性股票回购价值为7.05元/股加上银行同期按期存款息金之和，本次节造性股票回购事项支出的回购价款为30,794,400元加上相应银行同期按期存款息金之和，公司将以自有资金支出。公司本次回购刊出局部节造性股票事项合适《上市公司股权饱舞拘束手腕》《香飘飘食物股份有限公司2018年节造性股票饱舞筹划》（以下简称“《2018年节造性股票饱舞筹划》”）、《2018年节造性股票饱舞筹划实践审核拘束手腕》（2020年10月修订）及闭联功令规则的章程。

　　本次回购刊出审议序次合法合规，未损害公司及全数股东的权力，不会对公司的财政情景和谋划功劳发生骨子性影响。动作公司的独立董事，咱们一律允许对此局部股份依据《2018年节造性股票饱舞筹划》中对回购事项的章程实践回购刊出。

　　按照《公国法》和《公司章程》的相闭章程和董事会提名委员会的资历审查，公司董事会提名蒋修琪先生、蒋修斌先生、陆家华密斯、邹勇坚先生、蒋晓莹密斯、杨静密斯为公司第四届董事会非独立董事候选人。

　　咱们以为：公司第三届董事会的任期届满，实行换届推举合适闭联功令、规则、范例性文献及《公司章程》的相闭章程，本次董事会非独立董事换届推举的审议和表决序次合法合规，不存正在损害股东合法权力，更加是中幼股东合法权力的情状。本次提名的第四届董事会非独立董事候选人蒋修琪先生、蒋修斌先生、陆家华密斯、邹勇坚先生、蒋晓莹密斯、杨静密斯，不存正在《公国法》章程不得掌管公司的董事的情状，不存正在被中国证监会确定为商场禁入者且尚未消释的情景，亦不是失信被推广人，也未尝受到中国证监会和证券往还所的惩办或惩戒，具备掌管上市公司非独立董事的任职资历和才华。

　　咱们一律允许推选上述候选人工公司第四届董事会非独立董事候选人，并允许将该事项提请股东大会审议。

　　按照《公国法》和《公司章程》的相闭章程和董事会提名委员会的资历审查，公司董事会提名杨轶清先生、应振芳先生、缪兰娟密斯为公司第四届董事会独立董事候选人。

　　咱们以为：公司第三届董事会的任期届满，实行换届推举合适闭联功令、规则、范例性文献及《公司章程》的相闭章程，本次董事会独立董事换届推举的审议和表决序次合法合规，不存正在损害股东合法权力，更加是中幼股东合法权力的情状。

　　别的，咱们正在充斥领会独立董事候选人职业、学历、职称、精细的任务经过、 一共兼职情景等以为：本次提名的公司第四届董事会独立董事候选人杨轶清先生、应振芳先生、缪兰娟密斯不存正在《公国法》中章程的不得掌管上市公司独立董事的情状，亦不存正在被中国证监会确定为商场禁入者且尚未消释的情景，未尝受到中国证监会和证券往还所的惩办或惩戒，具备掌管上市公司独立董事的任职资历和才华。

　　咱们一律允许推选上述候选人工公司第四届董事会独立董事候选人，并允许将该事项提请股东大会审议。本次提名事项仍需经上海证券往还所审核无反驳后，提交股东大会审议。

　　公司拟以利润分派计划实践的股权立案日的总股本扣减拟回购刊出的节造性股票4,368,000股后的股本为基数，向全数股东每10股派觉察金盈余群多币1.70元（含税），共计分派现金盈余群多币69,826,786.00元。

　　咱们以为：公司2021年度利润分派预案归纳思考了公司陆续生长及全数股东的深刻便宜等成分，有利于公司的陆续不变矫健生长，合适《上市公司囚系指引第3号—上市公司现金分红》的相闭章程，允许将公司董事会的利润分派预案提交2021年年度股东大会审议。

　　通过对公司谋划情景、财政情景、资金情景的多方面领会，基于独立推断，公司独立董事以为公司目前谋划优异、财政情景稳妥。为擢升公司闲置自有资金的应用恶果，正在合适国度功令规则、保证资金安适及确保不影响公司平常坐蓐谋划的条件下，公司应用闲置自有资金进货理产业物，能够得到必定的投资收益。

　　合适公司和全数股东的便宜，不存正在损害公司及全数股东，出格是中幼股东合法权力的情状。综上所述，咱们允许《闭于2022年度拟应用公司闲置自有资金进货理产业物的议案》。

　　该薪酬计划合适国度相闭功令、规则及《公司章程》的相闭章程，薪资程度与其岗亭功勋、担任仔肩、危机和公司合座经业务绩挂钩，可能充斥调动公司董事及高级拘束职员的任务主动性，允许上述薪酬计划。

　　公司本次推举董事长、副董事长是正在充斥领会被推举人身份、学历职业、专业素养等情景的根基前实行的。被推举人具备掌管公司董事长、副董事长的资历与才华，胜任所任岗亭的职责请求，不存正在《公国法》章程的禁止任职的情状，不存正在被中国证监会确以为商场禁入者且禁入尚未消释的情状，合适掌管公司董事长、副董事长的任职前提。

　　本次公司董事会、副董事长推举序次合适国度功令、规则及《公司章程》等闭联章程，不存正在损害公司及其他股东便宜的情景。咱们允许董事会推举蒋修琪先生掌管公司董事长，推举蒋修斌先生掌管公司副董事长。

　　公司本次聘任总司理是正在充斥领会被聘任人身份、学历职业、专业素养等情景的根基前实行的。被聘任人具备掌管公司高级拘束职员的资历与才华，胜任所聘岗亭的职责请求，不存正在《公国法》章程的禁止掌管公司高级拘束职员职务的情状，不存正在被中国证监会确以为商场禁入者且禁入尚未消释的情状，合适掌管公司高级拘束职员的任职前提。

　　本次公司总司理聘任序次合适国度功令、规则及《公司章程》等闭联章程，不存正在损害公司及其他股东便宜的情景。咱们允许董事会聘任蒋修琪先生掌管公司总司理。

　　公司本次聘任财政总监，是正在充斥领会被聘任人身份、学历职业、专业素养等情景的根基前实行的。被聘任人具备掌管公司高级拘束职员的资历与才华，胜任所聘岗亭的职责请求，不存正在《公国法》章程的禁止掌管公司高级拘束职员职务的情状，不存正在被中国证监会确以为商场禁入者且禁入尚未消释的情状，合适掌管公司高级拘束职员的任职前提。

　　本次公司财政总监聘任序次合适国度功令、规则及《公司章程》等闭联章程，不存正在损害公司及其他股东便宜的情景。咱们允许董事会聘任李超楠密斯掌管公司财政总监。

　　公司本次聘任董事会秘书、证券工作代表是正在充斥领会被聘任人身份、学历职业、专业素养等情景的根基前实行的。被聘任人具备掌管公司董事会秘书、证券工作代表的资历与才华，胜任所聘岗亭的职责请求，不存正在《公国法》章程的禁止掌管公司高级拘束职员职务的情状，不存正在被中国证监会确以为商场禁入者且禁入尚未消释的情状，合适掌管公司高级拘束职员的任职前提。

　　本次公司董事会秘书、证券工作代表聘任序次合适国度功令、规则及《公司章程》等闭联章程，不存正在损害公司及其他股东便宜的情景。咱们允许董事会聘任邹勇坚先生为公司董事会秘书，聘任李菁颖密斯为公司证券工作代表。

　　公司本次推举董事会特意委员会委员是正在充斥领会被推举人身份、学历职业、专业素养等情景的根基前实行的。被推举人具备掌管董事会特意委员会委员的资历与才华，胜任所任岗亭的职责请求，不存正在《公国法》章程的禁止任职的情状，不存正在被中国证监会确以为商场禁入者且禁入尚未消释的情状，合适掌管公司董事会特意委员会委员的任职前提。

　　本次公司董事会特意委员会委员推举序次合适国度功令、规则及《公司章程》等闭联章程，不存正在损害公司及其他股东便宜的情景。咱们允许本次对董事会特意委员会委员的推举。

　　立信司帐师工作所（卓殊通俗联合）具备证券从业资历，该所正在掌管公司审计机构光阴，可能僵持独立审计法例，顺遂竣工各项审计任务；且本事项提交董事会的审议、计划序次均合适功令规则及《公司章程》闭联章程。所以，咱们允许延续延聘其为公司 2022年度财政审计和内部担任审计机构,并将闭联议案提交至股东大会审议。

　　告诉期内，咱们促进公司按照中国证券监视拘束委员会的相闭通告和请求，对股东、联系方及公司本身应承实施情景实行了郑重梳理和查抄，未觉察违反馈承实施的情状。

　　2022年度公司董事会以及属下委员会各项任务有序实行。咱们郑重实施职责，主动饱励了公司闭联任务顺遂展开。董事会及属下特意委员会厉肃依据各自任务职责，对分属范畴的事项辨别实行了审议，运作范例。咱们动作独立董事，郑重出席董事会及相闭特意委员召集会，主动介入集司帐划并宣布主张，鼓舞董事司帐划的科学性和有用性。

　　咱们对告诉期内公司的音信披露情景实行了监视和核查，以为告诉期内公司厉肃依据《上市公司音信披露拘束手腕》《公司音信披露拘束轨造》的章程，实时、完好、充斥、精确地实施音信披露仔肩。不存正在职何作假纪录、误导性陈述或者宏大漏掉。

　　按照《企业内部担任根本范例》《上海证券往还所上市公司自律囚系指引第1号——范例运作》等范例性文献请求，咱们领会了公司内部担任各项任务展开情景，公司进一步作战健康了内部担任轨造，公司的内部担任系统运转有用。咱们以为，公司已依据企业内部担任范例系统和闭联章程的请求正在统统宏大方面仍旧了有用的内部担任。告诉期内不存正在财政告诉内部担任宏大缺陷。

　　2022年，公司范例运作，谋划举动稳步促进，内部担任轨造系统延续完好，财政运转稳妥、矫健，音信披露确切、精确、完好、实时。动作公司独立董事，本着诚信准绳，刻苦尽责，正在职务中仍旧了独立性，为包管公司范例运作、健康法人管理机闭等方面起到了应有的感化。咱们确信正在公司董事会的指示下，延续厉肃坚守各项功令、规则和《公司章程》的章程请求，延续擢升公司事迹，鼓舞公司陆续、矫健、不变的生长。

　　按照《公国法》《证券法》、本公司章程的相闭章程，依据同股同权和权责平等以及公然、公道、公允的准绳，就本次股东大会的议案表决作如下解释： 一、本次股东大会表决的议案共十项，即：

　　9、审议《闭于2023年度拟应用公司闲置自有资金进货理产业物的议案》 10、审议《闭于2023年度申请融资归纳授信额度的议案》

　　四、大会表决的议案需经出席大会股东(或署理人)所持表决权的折半或三分之二以上扶帮，始得通过。

　　五、为确保计票精确和公允，大会对议案实行表决前，推举两名股东(或署理人)掌管计票人，一名监事掌管监票人。

　　六、表决票应仍旧整洁，正在集会主办人宣告表决时，股东（或署理人）投票表决；股东（或署理人）正在充斥核阅集会文献后，也可正在领取表决票后即投票表决。表决票须用水笔填写，写票要精确、理会。股东(或署理人)正在表决票上务必具名。

　　每个议案的表决主张分为：扶帮、抗议或弃权。加入现场记名投票的股东请按表决票的解释填写，未填、错填、笔迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权柄，视为“弃权”。

　　七、本次股东大集会案的表决接纳现场记名投票与收集投票相贯串的方法投票表决。本次股东大会将通过上海证券往还所收集投票体例向本公司的股东供应收集样子的投票平台，本公司的股东既可介入现场投票，也能够正在香飘飘食物股份有限公司2022年年度股东大召集会原料中章程的投票光阴内通过上海证券往还所的收集投票体例加入收集投票。股东只可选拔现场投票和收集投票个中一种表决方法，如统一股份通过现场和收集投票体例反复实行表决的或统一股份正在收集投票体例反复实行表决的，均以第一次表决为准。加入收集投票的股东既能够登岸往还体例投票平台（通过指定往还的证券公司往还终端）实行投票，也能够登岸互联网投票平台（网址：实行投票。全体操作请见闭联投票平台操作解释。（未完）ror体育冲泡香飘飘(603711)：香飘飘2022年年度股东大会聚会材料